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一起典型的有限責任公司解散糾紛案  


發表時間:2013/9/5 21:20:09   來自于:深圳湖南商會  

 


    原告張某訴稱被告某公司于2007年5月成立,張某、李某某、王某、劉某某為股東,分別持有某公司34%、46%、10%、10%的股份。某公司董事會由張某、王某和劉某某三人組成。從2007年10月起,王某就任某公司董事長。某公司章程規定:股東會每年召開一次年會,年會為定期會議,在每年的十二月召開,公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一董事或者監事提出可召開臨時會議;股東會會議由董事長召集并主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定董事召集并主持;董事長為法定代表人,由董事會選舉產生;三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,到會董事應當超過全體董事人數的三分之二,并且在全體董事人數過半的同意的前提下,董事會會議方能有效。從2007年11月30日起至今,王某作為某公司董事長,既沒有召集和主持過股東會會議或臨時股東會會議,也沒有召集和主持董事會會議。為避免公司陷于僵局,早在2008年4月30日前,張某就通過電子郵件等方式要求王某主持和召開董事會和股東會。2008年4月30日,王某回函表示目前不具備召開董事會、股東會的條件。2008年5月,張某和劉某某向王某發出《召開董事會提議函》。2008年5月,王某向股東會、董事會、股東、董事、監事發出《辭職函》,自述能力有限,決定辭去董事會職務。在《辭職函》中,王某明確要求某公司股東會、董事會、股東、董事、監事盡快推舉新董事、董事長。對于張某、劉某某關于召開董事會的提議,和李某某關于召開臨時股東大會的提議,王某于2008年4月正式回復稱臨時股東會和董事會都不得召開。

   鑒于從2007年11月30日開始在長達2年零10個月的期間內,某公司從未按章程的規定召開過股東會和臨時股東會,王某作為董事長與包括張某在內的董事長期沖突,董事會也無法召開,公司董事間的沖突無法通過公司股東會予以解決,某公司已陷入僵局,經營管理發生嚴重困難,張某作為擁有某公司3 4%表決權的股東,特依法向法院起訴請求判令解散某公司。

   法院經審理后認為,《中華人民共和國公司法》第一百八十一條第(五)項規定:“公司因下列原因解散:……(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散!薄吨腥A人民共和國公司法》第一百八十三條規定:“公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司!弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第一條規定:“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法第一百八十三條規定的,人民法院應予受理:(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的;(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的;(三)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經營管理發生嚴重困難的;(四)經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形!北景笧楣窘馍⒓m紛,以上規定為審理公司解散糾紛的法律依據,某公司的情況符合上述法律規定應當解散情形。因為:

   首先,張某持有某公司34%的股權,所持公司股權比例符合法律規定的提起公司解散之訴的股東持股比例條件。

   其次,張某以某公司超過二年時間未召開過股東會為由請求解散某公司,某公司及第三人均未提交證據證明某公司在起訴之日前二年內召開過股東會的事實。某公司的股東之間、股東與法定代表人王某之間因矛盾而使公司運行障礙,股東會長期無法召開且無法形成有關公司經營決策的有效決議,股東之間存在不可調和的矛盾,繼續存續會使股東利益受到重大損失,從而使公司失去存續的基礎。

    再次,某公司目前情形符合“通過其他途徑不能解決”情況。公司資源最大化利用是《中華人民共和國公司法》重要的價值追求,其對于公司的社會經濟目標及公司自身經濟目標的實現,具有重大現實意義。在某公司無法召開股東會及董事會的長達兩年多的過程中,從某公司股東之間的往來函件及股東之間因產生矛盾發生的多起訴訟可以看出,當事人之間已不可能協商通過公司或股東收購股份,或者以減資等方式使公司存續。

    綜上,法院依照《中華人民共和國公司法》及最高人民法院相關司法解釋,確認張某請求解散某公司的訴求有法可依,最終判決解散某公司。
                             廣東惠商律師事務所
                             戴亞平律師
                             二〇一三年八月二十六日


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